I.        L’augmentation du capital

Les modalités d’augmentation du capital retenues vont  dépendre de l’objectif que l’entreprise cherche à atteindre.

-       Financement d’un investissement ou restructuration financière : augmentation de capital en numéraire ou en nature.

-       Renforcement de la garantie de la société vis à vis des créanciers : augmentation de capital par incorporation de resserves, de primes et de bénéfices.

-       Allégement de l’endettement liquide et exigible : augmentation de capital par conversion de créances.

A.  aspects juridiques de l’augmentation

L’augmentation de capital est régie par l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d’intérêt économique.

	SARL	SA
Articles	360 à 365	562 à 626

 

 

 

Les augmentations de capital portent essentiellement sur les SA et dans une certaine mesure les SARL. Dans les sociétés de personnes, le capital n’est pas une donnée prépondérante.

 

L’augmentation doit être réalisée dans un délai de six mois pour les SARL et de trois ans pour les SA (avec la libération immédiate d’au moins le quart (1/4) des actions souscrites en espèce).

Le processus d’augmentation est géré par le gérant (SARL), le conseil d’administration ou l’administrateur général (SA) et entériné par les assemblées d’actionnaires statuant dans des conditions d’assemblées extraordinaires.

Le capital doit être intégralement libère avant toute émission d’actions nouvelles à peine de nullité de l’opération  sauf en cas d’apports en nature.

 

B.  Aspect Fiscal de l’augmentation:

 

L’acte de modification est enregistré dans un délai d’un mois à compte de sa date.

Le paiement des droits sera exigible par l’administration fiscale (cf cours de fiscalité sur le droit d’enregistrement)

 

C.  Traitement Comptable de l’augmentation :

 

1.   Augmentation par apport nouveau de numéraire :

Elle prend la forme d’une émission d’actions nouvelles dont le prix d’émission(P) est compris entre la valeur nominale(VN) et la valeur réelle de l’action(V).

VN   ≤  P  ≤  V

v  Le prix d’émission d’une action ou part sociale est le prix de vente au moment de l’augmentation du capital.

 

 

 

 

v  La différence entre le prix d’émission et la valeur nominale constitue la prime d’émission (PE). Son rôle est d’obtenir une équité de droit entre les anciens et les nouveaux actionnaires lorsqu’il existe des réserves et des plus values d’actifs. Cette prime doit être versée intégralement lors de l’émission des titres.

La prime d’émission à valeur de réserve, elle n’entre pas dans le montant de l’augmentation du capital.                                                       PE = P - VN

La valeur réelle peut être déterminée à partir de la valeur boursière ou d’une valeur calculée sur le patrimoine de l’entreprise (VMC ou VMI), à partir des résultats (Vf et Vr).

                                     

v  Le droit préférentiel de souscription (DPS)

L’émission d’actions nouvelles à un prix inférieur à la valeur réelle des titres entraîne une diminution de la valeur après l’augmentation de capital. Le DPS a pour objectif de dédommager les anciens actionnaires, au moment d’une augmentation de capital, en raison des droits que vont acquérir les nouveaux actionnaires sur les réserves de la société.

 

Ce droit qu’on appelle le droit de souscription à titre irréductible, permet à tout actionnaire qui entend souscrire à l’augmentation de capital de conserver sa quote part dans le capital de la société.

Si l’on n’a pas un multiple exact du nombre de droit de base, cela donne naissance à des transactions entre actionnaires ou détenteurs de droit de souscription appelés des rompus.

 

Si certains actionnaires n’ont pas usé de ce droit de souscription, les actions nouvelles rendues disponibles sont attribuées, à titre réductible, aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils ont droit.

 

La valeur théorique du DS   =    valeur de l’action avant augmentation (V)

                                                  – valeur de l’action après augmentation (V1)

 

DS = V – V₁

 

                                                                             

Pour participer à l’opération d’augmentation du capital, il est nécessaire de détenir des DS.

Les anciens actionnaires obtiennent gratuitement ces DS.

 

Les nouveaux actionnaires doivent en premier lieu acheter des DS pour pouvoir participer à l’opération

EXEMPLE 1 :

La société ABC et Compagnie dont le capital est composé de 5000 actions de 20 000FCFA de valeur nominale entièrement libérée, augmente son capital de 2 500 actions de numéraire. La valeur réelle des titres avant augmentation de capital est de  40 000 F CFA.

1)    Calculer la valeur de l’action après augmentation de capital dans les trois hypothèses suivantes :

·         La valeur d’émission  est fixée à 20 000FCFA

·         La valeur d’émission  est fixée à 32 000FCFA

·         La valeur d’émission  est fixée à 40 000FCFA.

2)    Calculer la valeur unitaire du DPS selon que la valeur d’émission soit à 32 000FCFA.

3)    Vérifier que l’équité de l’opération est réalisée entre les anciens actionnaires et les nouveaux actionnaires pour ces trois derniers :

 

 

 

o   M. SALL possède 300 actions anciennes et décide de participer à l’augmentation de capital en utilisant ses DS.

o   M. DIAW possède 300 actions anciennes et décide de ne pas participer à l’augmentation de capital, il vend alors ses DS à leur valeur théorique.

o   Mme TOURE, nouvelle actionnaire, acquiert un nombre de DS lui permettant de souscrire à 300 actions nouvelles.

Solution exemple 1

1) La valeur de l’action après augmentation du capital se détermine de la façon suivante :

              

 

	P = 20 000	P = 32 000	P = 40 000
Nombre d’actions anciennes(AA) Valeur de l’action avant augmentation (V)
Valeur du patrimoine avant augmentation
Nombre d’actions nouvelles émises(AN) Prix d’émission de l’action(P)
Valeur apport nouveau
Valeur patrimoine après augmentation du capital
Nombre d’action total après augmentation (AA + AN)
Valeur de l’action après augmentation (V1)
Perte de valeur de l’action ancienne (DS)

 

On constate une perte de valeur de l’action après augmentation de capital lorsque le prix d’émission est inférieur à la valeur réelle des actions avant l’augmentation de capital.

Dans cette situation les anciens actionnaires se trouvent lésés par rapport aux nouveaux actionnaires :

 

o   Perte totale subie par les anciens actionnaires (cas  2)

 

                    (                    -                   )  X                 =       

 

o   Gain total réalisé par les nouveaux actionnaires (cas  2)

 

                    (                    -                    )    X                =    

 

Pour palier à cette perte subie, le droit accorde aux anciens actionnaires un DS dont le nombre est proportionnel à la quantité des titres détenus. L’actionnaire ancien peut alors utiliser ses DS afin de souscrire à l’augmentation de capital, s’il ne souhaite pas souscrire, il pourra les céder.

L’actionnaire nouveau souhaitant souscrire aux nouveaux titres émis par la société devra quant à lui acquérir obligatoirement, en sus du prix de l’action, des DPS.

 

 

2) calcul de la valeur du droit préférentiel de souscription

o   Première solution

Valeur du DS = V    –     V1      

 

DS    =                   -                    =

            Deuxième solution

Parité d’échange : il existe ………..  actions anciennes pour………… actions nouvelles

           

Soit …………AA  pour  …… AN

 

Soit ……..  DS pour …….. AN

 

3)    Vérifier que l’équité de l’opération est réalisée entre les anciens actionnaires et les nouveaux actionnaires pour ces trois derniers :

Ø  Situation de M. SALL :

Valeur des actions anciennes
Souscription d'actions nouvelles
Valeur patrimoniale totale			//////////////////////

 

o   une perte sur les actions anciennes : (             -                ) X              =      

o   un gain sur les actions nouvelles :      (             -                ) x              =

 

 

Ø  Situation de M. DIAW :

Valeur des actions anciennes
Perte de valeur des actions				-
Vente des DPS
Valeur patrimoniale totale			////////////////////////

 

M. DIAW possède après l’opération 300 actions à                   .FCFA soit ……………FCFA en trésorerie, il ne subit donc pas de perte suite à l’opération.

 

Ø  Situation de Mme TOURE :

L’équité est respectée si le total de ce qu’il a dépensé pour acquérir les actions nouvelles correspondant à la valeur de ces actions après l’opération.

La nouvelle actionnaire doit ainsi acquérir         (        *   ) pour pouvoir souscrire à 300 actions nouvelles :

Achat d'actions nouvelles
Achat de DPS
Valeur patrimoniale totale		////////////////////////////////

 

L’acquisition des actions lui revient à                         .FCFA pour 300 actions achetées, soit un coût unitaire de                       .FCFA. Ce coût correspond à la valeur de l’action à l’issue de l’opération. Il ne réalise ni perte ni gain.

Nous pouvons donc conclure que l’opération est équitable pour les trois actionnaires..

 

 

 

 

 

 

Ø  Schémas comptables :

 

Le SYSCOHADA prévoit une analyse de l’opération en deux étapes :

 

o   Souscription :

 

Durant la phase de souscription des actions, les fonds versés par les actionnaires font l’objet d’un dépôt chez le notaire ou dans une banque.

En contrepartie, la société constate une dette sur ses actionnaires.

          4732     Mandataire-Notaire                              X

                        4615  Actionnaire Versement Reçu sur Augmentation Capital                  X

                       4616 Actionnaires, Versements Anticipés                                                  X

 

o   Clôture des souscriptions

 

Les actionnaires reçoivent des actions en contrepartie de leurs apports. Leurs droits apparaissent sous la forme d’une augmentation des postes capital et prime d’émission.

           

              4615     Actionnaire  Versement Reçu sur Augmentation Capital       X

              109       Actionnaire Capital Souscrit Non Appelé                               X

                                   1011   Capital Souscrit Non Appelé                                                X

                                   1013   Capital Souscrit Appelé Versé Non Amorti                          X

                                    1 051   Prime d’Emission                                                                X

 

o   Versement des fonds

 

                521            Banque                                                                            X

                            4732     Mandataire-Notaire                                                                   X

 

Remarque : L’appel et le versement des fractions à libérer ultérieurement suivent les mêmes schémas comptables que les écritures de constitution. Les frais d’augmentation de capital suivent le même régime que les frais de constitution : les dépenses sont maintenues en charges.

 

2.   Augmentation par incorporation de réserves :

Cette opération permet d’améliorer l’image financière de la société vis à vis des tiers.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves n’apporte aucune ressource nouvelle à la société. En l’absence d’apport, la valeur globale de la société ne change pas. L’opération consiste en un transfert du poste réserves vers le poste de capital (transfert interne aux capitaux propres)

 

Toutes les réserves figurant au bilan sont en principes incorporables (réserves légales, statutaires, libres,…). Sont également incorporables au capital les primes d’émission, d’apports et de fusion.

v  Les modalités pratiques sont :

 

o   Augmentation de la valeur nominale des actions :

·         La société n’émet pas d’actions,

·         L’opération entraîne une hausse de la valeur nominale des actions,

·         La valeur réelle de l’action reste inchangée  car le nombre d’actions après l’opération est identique.

 

o   Attribution d’actions gratuites :

·         L’opération entraîne l’émission d’actions gratuites en faveur des anciens actionnaires proportionnellement à leur droit dans le capital ancien,

·         L’opération a pour conséquence de diminuer la valeur réelle des actions en raison de l’augmentation du nombre d’actions,

·         Cette perte est compensée par un droit d’attribution et par l’augmentation du nombre de titres.

o   Les deux peuvent être combinées.

 

Lors d’attribution gratuite d’actions, les actions reviennent aux actionnaires anciens qui disposent d’un droit d’attribution (DA) proportionnel au nombre d’actions détenues. Ce DA vient compenser la perte de valeur subie par les actions à l’issue de l’incorporation de réserve. Tout comme le DS, le DA est cessible.

 

 DA  =  Valeur de l’action avant augmentation – Valeur de l’action après augmentation

 

           Avec AG : actions gratuites

 

 

v  Schémas comptables :

 

        11   Réserves                                                     X                                                                  

                 1013   Capital Souscrit Appelé Versé  Non Amorti                        X                   

 

Exemple 2 : La SA  BBZ au capital de 4 000 actions de valeur nominale 20 000 F CFA, décide d’augmenter son capital par incorporation d’une réserve de 20 000 000 F CFA.

La valeur de l’action est de 52 000FCFA avant augmentation de capital.

 

Calculer la valeur de l’action après l’augmentation de capital ainsi que la valeur du DA si :

o   La société augmente la valeur nominale des actions,

o   La société décide d’attribuer des actions gratuites.

SOLUTION

 

Cas 1 : La société décide d’augmenter la valeur nominale de l’action :

 

 

 

 

 

La valeur de l’action avant et après l’augmentation  de capital reste inchangée ce qui conduit à avoir la valeur du DA à zéro.

 

Cas 2 : La société décide d’attribuer des actions gratuites :

 

Libellés	Actions	Valeur unitaire	Valeur globale
Actions anciennes Actions gratuities
Total après augmentation

                                                                                                   

o   La valeur de l’action après l’augmentation de capital est de…………….F CFA.

 

o   La valeur du DA=   V   -    V1 = ………….  -  …………….= ………….     FCFA.

 

 

Par la quotité : ………AA pour   ………..AG

 

 ………..AA pour  ………AG

 

………  DA pour ………. AG

 

 

 

 

 

3.   Opérations combinées d’augmentation de capital :

Une société peut procéder lors d’une même opération à une augmentation de capital par apports en numéraire et par incorporation de réserves. La particularité est liée à la détermination du DS et du DA. En effet, leurs valeurs seront différentes selon que les deux opérations sont menées successivement ou simultanément.

Exemple 3 :

La  SA  PANATRA, au capital de 100 000 000 de FCFA divisé en 10 000 actions de 10 000FCFA de valeur nominale, décide de faire une double augmentation de capital par :

o   l’émission de 2 000 actions de numéraire à 18 000FCFA

o   l’incorporation d’une réserve de 2 000 000 FCFA.

o   La valeur de l’action est de 30 000FCFA avant augmentation de capital

 

Calculer la valeur du DS et du DA dans les trois cas suivant :

 

·         L’apport en numéraire précède l’incorporation des réserves.

·         L’incorporation des réserves précède l’apport en numéraire.

·         Les deux opérations sont simultanées.

 

 

 

Solution

 

Cas1 :

Cas 2:

Cas 3 :